「国资系列」控股股东解散清算路径,华英农业国资入主案

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华英农业控制权变更案

一、交易核心概览

• 并购事件：通过解散清算原控股股东鼎新兴华，并将其持有的上市公司股份非交易过户至各合伙人，导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
• 时间与主体：2026年4月10日公告，收购方为信阳市产业投资集团有限公司（信阳产投）及其一致行动人，被收购方为深圳证券交易所上市公司河南华英农业发展股份有限公司（华英农业）。
• 交易方式：控股股东解散清算，股份通过证券非交易过户方式分配。
• 交易金额：本次交易不涉及现金对价，为权益结构内部调整。

二、交易方案细节

• 协议转让：不涉及。交易核心为控股合伙人解散清算及股份非交易过户。
• 表决权安排：信阳产投与持股4.91%的信阳华信签署了为期60个月的《一致行动协议》，以巩固控制权。
• 交易定价：股份按各合伙人在鼎新兴华的出资额比例进行分配，不涉及二级市场定价。

三、收购方分析：信阳产投联合体

主体构成

• 控股股东：信阳市产业投资集团有限公司
• 主营业务：地方国有资本投资运营。
• 控制人：信阳市财政局。
• 一致行动人：信阳华信投资集团有限责任公司
• 角色：地方国有企业，与信阳产投签署一致行动协议。
• 控制人：信阳市财政局。

财务表现

• 信阳产投及信阳华信为信阳市重要的国有资本投资运营平台。

四、被收购方分析：华英农业

• 主营业务：以鸭产业为核心，集禽类养殖、屠宰加工、熟食、羽绒及制品生产和销售于一体的全产业链食品加工企业。
• 上市概况：2009年于深圳证券交易所上市。
• 实控人：变更前为许水均，变更后为信阳市财政局。
• 资本表现：总市值48.42亿元，每股单价约2.27元。

财务表现

• 2024年：营业收入47.31亿元，扣非净利润0.11亿元，货币资金2.75亿元。
• 2025年1-9月：营业收入37.91亿元，扣非净利润-0.41亿元，货币资金3.14亿元。

五、案例特点与参考价值

行业背景特征

• 案例发生在畜禽养殖行业周期波动、企业连续多年经营承压的背景下。华英农业在2021年完成破产重整后，盈利依然不稳定，面临资金压力和信用修复难题。
• 类比案例：近年来，部分经营困难的地方上市公司通过引入地方国资实现纾困与产业整合，如多地国资入主本地民营上市公司案例。

交易模式分析

• 本案例的核心是 “控股股东解散清算+股份非交易过户” 这一非常规路径实现控制权转移。其本质是原合伙制控股股东内部结构的解构与权益再分配。
• 交易直接触发了原实际控制人许水均的退出（持股比例由24.31%降至7.41%），并使原本作为有限合伙人的地方国资信阳产投从幕后走到台前，成为控股股东。
• 交易设计规避了协议转让、定增等传统方式可能面临的定价、锁定期、资金支付等问题，利用合伙企业的解散清算机制实现了控制权的平稳过渡。

交易结构设计意义

• 效率与合规性：在鼎新兴华所持股份已过36个月自愿锁定期的前提下，通过解散清算进行分配，程序上符合《合伙企业法》及原重整投资协议约定，是实现权益转移的高效路径。
• 控制权巩固：通过签署《一致行动协议》，信阳产投将合计控制21.81%的股份表决权，同时原实控人及相关方出具了《不谋求控制权承诺函》，确保了控制权变更后的稳定性。
• 风险与责任衔接：交易公告明确了各合伙人（过入方）在减持额度上需合并计算并共同遵守大股东减持规定，确保了监管责任的延续。

行业参考价值

• 为面临经营困境、股东结构复杂的上市公司，特别是存在合伙制控股平台的企业，提供了一种 “以退为进” 的控制权解决方案参考。
• 体现了地方国资在区域产业维稳、上市公司纾困中的积极作用。国资入主有望为华英农业带来信用背书、融资渠道拓展和潜在的产业资源支持，符合当前“国有资本做强做优做大”及支持实体经济的政策导向。
• 该案例提示监管机构与市场参与者关注合伙企业作为控股股东形态下的特殊治理结构与退出机制，丰富了上市公司控制权转移模式的工具箱。

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