山东省土地发展集团有限公司（以下简称“山东土发”），是2015年由山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，控股股东及实际控制人为山东省国资委。

山东土发的核心定位是作为省级战略力量，围绕土地及“山水林田湖草沙”等自然资源，开展保护、开发、利用与市场化资本运作，为全省重大战略、基础设施和经济高质量发展提供关键的要素保障与资金支持。

集团已构建起“8+1”的组织架构与九大核心业务板块。下设城乡融合、乡村振兴、黄河生态、数字科技等8家专业化子集团及1个产业发展研究院。业务聚焦于土地整治与经营、生态保护修复、绿色矿山开发、国家储备林建设、数字双碳、资产运营及资本投资等领域，形成了覆盖自然资源全生命周期的综合服务能力。

截至2025年末，集团资产总额686.77亿元，累计营收680.24亿元，累计利润68.15亿元，新增耕地26.98万亩，盘活利用建设用地5.51万亩，为全省重大基础设施筹资183亿元，获评“山东省优秀企业”等多项荣誉称号，连续四年获评“山东社会责任企业”，境内主体评级为AAA级，国际评级为惠誉A-。

▲山东土发股权结构（收购时点）

信息来源：山东土发官网，上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲山东土发基本信息（收购时点）

信息来源：山东土发官网，上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

被收购方介绍：嘉华股份（603182.SH）

交易方案及亮点

交易方案（协议转让+表决权放弃+解除一致行动关系+定增）及对价

2026年4月7日，山东土发与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，约定将其持有的部分上市公司股份（合计36,223,663股，占公司总股本的22.01%）转让给山东土发，股份转让价格为17.30元/股（协议签署日前一日的收盘价16.24元/股，溢价率为6.53%），股份转让价款合计约6.27亿元。

同日，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、YUWEI WU、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《放弃表决权承诺函》，承诺自标的股份过户完成之日起至向特定对象发行股份完成之日或山东土发取得嘉华股份控制权36个月止，不可撤销地放弃其持有嘉华股份全部股份对应的表决权。同时，嘉华股份实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系。

同时，嘉华股份拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过21,430,200股，不超过发行前总股本的30.00%，发行价格为12.40元/股，山东土发拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次募集资金总额不超过人民币2.66亿元，发行完成后山东土发持有上市公司股份的比例为31.00%，锁定期为36个月。

本次交易完成后，嘉华股份控股股东将变更为山东土发，实际控制人同步变更为山东省国资委。

注：上表中转让方（陈春佳除外）在股份转让完成后表决权比例为0，系其放弃表决权所致；未计算合计数系其解除一致行动关系所致。

信息来源：上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

交易亮点1：“协议转让+定向增发”两步走交易结构

山东土发以17.30元/股的价格向原股东协议收购22.01%股权取得控制权，同时以12.40元/股的价格参与定向增发追加8.99%持股，最终实现31%的控股比例。该结构通过差异化定价机制，将协议转让的控制权溢价与定增的监管下限价格有机结合，综合持股成本摊薄至约15.4元/股，较单纯协议转让方式降低约15%。

该交易设计同时达成多重目标，原股东9名自然人实现集体退出、上市公司获得2.66亿元经营资金、收购方以相对较低成本完成控股，充分展现了国资收购方在现行制度框架下的交易结构设计能力。

交易亮点2：上市不足4年即易主，彰显国资入主决心

嘉华股份于2022年9月在上交所主板上市，2026年4月即完成实控人变更，历时约3年7个月。这是近年来A股主板上市企业中少有的短周期控制权变更案例，为了在IPO限售结束后尽快完成交易，收购方需要在股票解禁前与出让方进行沟通，体现了山东省属国资入主的决心。

交易亮点3：国资战略赋能，促进行业整合

山东土发本次收购基于对嘉华股份内在价值与长期投资价值的认可，旨在获取上市公司控制权，提升自身资产证券化水平与资本运作能力，推动集团高质量发展。同时，通过优化上市公司股权结构，充分发挥国有资本与民营机制融合发展优势，为嘉华股份全面实施战略发展提供坚实支撑。当前我国大豆蛋白行业正处于深度整合期，中小企业加速出清，头部集中趋势显著。嘉华股份引入国资控股股东后，借助定增募资有效补充流动性，为业务扩张与战略布局提供资金保障。