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柬埔寨投资行业系列:农业篇

2026-06-19 12:35:37

柬埔寨投资行业系列

Cambodian Investment Industry Series

农业篇

Instruction

农业一直是柬埔寨最具比较优势的产业之一。随着地缘政治发展以及政策红利逐步释放，柬埔寨农业正从单纯的种植生产环节向加工、仓储、冷链物流和出口贸易等全产业链延伸，也为中国企业带来了新的投资机会。本文将分为上下两部分，上部分围绕目前中柬农业红利及市场机会简单阐述，下部分则主要聚焦于农业投资落地的法律问题

柬埔寨农业产业发展现状

/ Current Situation

近两年中柬农业合作的节奏明显加快。2025年3月18日，中柬两国农业农村部副部长级首次“鱼米走廊”工作会议在北京召开，确定作物、畜牧、渔业、乡村振兴、农业现代化和经贸投资六大优先合作领域；一个月后的4月17-18日习近平主席访柬，两国签署37项合作文件，落实中柬“钻石合作框架”，加快推动“鱼米走廊”通道建设，该通道覆盖洞里萨湖周边的暹粒、马德望、菩萨、磅同四省。同年5月，中柬签署新协议将柬产精米对华出口配额从40万吨上调至50万吨（升幅25%）。

从制度层面看，中柬农业合作趋势同样受益于两份贸易协定带来的关税红利。2022年1月1日生效的《中柬自由贸易协定》（CCFTA）下，中方对柬埔寨约97.53%的税目实施零关税，其中Category A的8,328个税目在协定生效后立即将为零关税；在此基础上，根据同期生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），柬产香蕉、芒果、龙眼、木薯、胡椒等主要农产品进入中国市场基本实现零关税；精米则在配额内享受免税待遇。

上述中柬合作以及政策红利最终也反映在投资数据。2025年1-7月柬埔寨发展理事会（CDC）批准外资项目约67亿美元，其中从外商来源看，中资约占整体FDI的53.66%，从行业看，农业获批3.56亿美元；全年外国直接投资（FDI）预计约52亿美元，农业相关投资保持增长态势，同比增长4.7%¹。

然而，对于农业投资而言，真正值得关注的并不仅仅是种植环节。数字之外，柬农业真正的瓶颈不在田里，而在“产后”。柬目前出口仍以初级农产品为主。例如，超过90%的生腰果出口至越南脱壳烘烤；绝大部分鲜木薯流向越泰加工厂；全国冷库容量与现代化加工线严重不足，鲜果常因冷链断点而被迫低价就近清盘，难以实现长距离运输和高附加值销售。柬埔寨农业产业链整体仍处于价值链相对低端环节。结果是种植端拿到的多是国际终价的小头，加工增值的大头被邻国赚取。

在这种结构下，真正的窗口不在圈地多种几公顷，而在仓储、冷链、加工、品牌等下游环节。这也直接对应了第139号次法令对农产品深加工项目的QIP激励安排。

那么，当中国投资者真正决定进入柬埔寨农业领域时，又会面临哪些准入和基本合规？

柬埔寨农业领域外资准入

及出口合规

/ Foreign investment access & export compliance

在下半部分，我们将重点讨论外资进入柬埔寨农业领域时最受关注的几个法律问题，包括外资准入、农业相关许可及农产品加工与出口合规等内容。

是否允许外资100%持股？

总体而言，柬埔寨对外资采取较为开放的投资政策。

根据《投资法》及相关法规，除土地所有权等少数领域受到限制外，外国投资者原则上可以通过设立有限公司（Private Limited Company）的方式，在农业种植、畜牧养殖、水产养殖、农产品加工、农产品贸易等领域实现100%外资持股。是以，从准入角度来看，外资进入柬埔寨农业领域的门槛并不高，真正需要关注的往往是土地问题。柬埔寨《宪法》与《土地法》明确规定：只有高棉国籍自然人，或柬埔寨籍股东持股达51%及以上的“柬籍法人”，才有资格拥有土地。因此，外资在实操中通常采用“外资全资设立运营主体，土地使用权另行架构”的模式。

*关于土地相关制度以及法律风险详见投资柬埔寨土地：如何规避历史遗留问题与法律陷阱（下篇）

是否对注册资本有要求？

如仅从公司设立的层面来看，柬埔寨的资金门槛极低。根据《商业企业法》，注册一家私人有限公司的最低实收资本仅为400万瑞尔（约等值1,000美元）。这意味着外资只需极低的成本，即可完成项目主体的搭建。

然而，实务中真正的资金考验在于能否取得“合格投资项目”（QIP）的税收激励；为取得QIP，项目必须达到法定的“最低投资额”或“最低用地/养殖规模”。主要业态举例：

● 水稻≥200万美元或500公顷；

● 水果≥100万美元或100公顷；

● 家禽≥50万美元或2万只；

● 淡水水产≥100万美元或5公顷；

● 橡胶种植≥200万美元或500公顷。

需要特别警惕的是合规的持续性。法律明确要求，农业类QIP在整个免税期内必须持续维持上述规模底线。实务中，一旦企业被查出中途缩减投资或缩小面积，将面临直接被取消全部税收激励的严重后果。

可能涉及哪些行政许可？

于企业而言，取得营业执照并不意味其可开展所有农业相关经营活动。根据2021《投资法》第13条规定，QIP注册证不豁免投资人另行取得其他主管部门的经营许可。例如，农作物种植项目可能涉及农林渔业部（MAFF）的备案；畜牧养殖项目可能涉及动物卫生、防疫及养殖许可要求；涉及农药、化肥、种子进口和销售的项目，还可能需要额外的产品登记或经营许可。除此之外，还可能涉及环境影响评估（EIA）、建设许可、消防验收以及工厂运营许可等审批程序。

农产品出口需关注哪些合规要求？

这套链条可能比许多中资企业想象的要长，以柬埔寨农产品出口中国为例：

除了前述本身企业工厂建设及运营的合规要求以外，首先需关注产品准入问题，这取决于出口市场，即需确认该产品是否在中国准入清单上；

其二是柬埔寨本地合规要求，主要包括进出口商主体在柬埔寨海关总署的登记、出口产品的登记、检验检疫证明以及相关贸易许可；

其三是原产地证书。要享受CCFTA、RCEP或对韩、对欧等优惠税率，每批出口产品须在相应主管机关申领对应的原产地证书（Form E、Form RCEP、Form A等）；

其四是加工厂及果园等在中国海关总署的注册。根据海关总署令第248号令以及海关总署令第280号（自2026年6月1日起施行），要求所有向中国出口的境外食品生产、加工、储存企业必须先在GACC注册，其中18类高风险产品须经柬主管部门推荐注册，其余可通过CIFER系统自主注册，注册有效期5年，除特定清单以及特定情形外可自动续期；GACC第249号令同步规范进口环节的检验检疫与标签要求。