经查，2005年3月28日沈阳FF与ZQWX会计师事务所有限公司（以下简称ZQWX）签订了《审计业务约定书》。ZQWX于2005年3月28日~4月5日派审计人员到沈阳实施现场审计工作，并于2005年4月27日向公司提供了无法表示意见的审计报告，主要原因是对公司计提的巨额减值准备的合理性无法判断。此外，由于公司无力支付函证费用，公司的银行存款户、贷款户及债权债务均无法函证。因沈阳FF未能按审计业务约定书的规定付清全部审计费用，ZQWX当时提供的审计报告没有加盖公章。
沈阳FF原定于2005年4月23日召开第三届董事会第六次会议审议2004年度报告，4月25日披露2004年度报告。后因财务报表审计工作无法按期完成，2005年4月19日该公司发布了2004年度报告延期至4月30日披露的公告，同时发出董事会延期至4月28日召开的通知。2005年4月28日，沈阳FF如期召开了董事会，会议上公司董事会成员之间对ZQWX出具的无法表示意见的审计报告初稿产生了分歧。本着对投资者负责任的态度，多数董事的意见是责成财务部门继续补充财务资料，配合ZQWX的审计工作，让ZQWX修改审计意见。为真实反映公司财务状况，需计提巨额资产减值准备，所有到会董事临时签署了《关于授权公司高管层计提各项资产减值准备的决议》。会议没有对2004年年报是否按时披露形成正式决议，这导致了公司无法按期披露2004年度报告。2005年4月30日，沈阳FF发布了2004年年报不能按期披露的提示性公告。2005年5月19日沈阳FF再次召开了董事会，继续审议2004年度报告进展并进行了表决，因ZQWX最终提供的正式报告仍然是无法表示意见的审计报告，包括三名独立董事在内的四名董事表决时弃权，并单独发表了董事意见。2005年5月21日，沈阳FF正式披露了2004年度报告。鉴于沈阳FF未能按期披露2004年年报，2005年5月26日沈阳FF及其全体董事被深圳证券交易所公开谴责。
信息披露制度是现代证券市场的核心制度之一，是证券市场赖以存在和发展的基础，是实现证券市场“公开、公平、公正”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保障。由于资本所有权和经营管理权相分离，股权公众化、市场化，投资者，特别是中小投资者与大股东、经营者之间存在着信息不对称的现象。上市公司年度报告全面反映公司该年度的经营等情况，是投资者了解和判断上市公司投资价值的重要载体。一旦上市公司未按期公告年度报告，势必会影响中小投资者的判断，将会给中小投资者造成不必要的损失。因此，从监管角度看，定期报告制度的建立是为了保护中小投资者的合法利益；从投资者的角度看，定期报告制度的建立使投资者在作出投资决策时有充分的依据。为保证证券市场的公平性，使所有投资者处在一个公平的市场环境中，法律、法规要求信息披露应符合四个原则，即真实性、准确性、完整性和及时性。
（一）表面原因
本案中，由于ZQWX提出的“对公司计提的巨额减值准备的合理性无法判断”等情况沈阳FF未能在规定期限内解决，审计报告无法出具，导致沈阳FF不能按时公告年度报告。沈阳FF的做法违背了信息披露“真实、准确、完整、及时”的原则及相关要求，构成了未按期公告的行为。
实际上，沈阳FF未按期公告年报是由于此前沈阳FF存在虚假陈述行为以及董事未勤勉尽责所致。2004年10月14日，中国证监会根据《证券法》(1999)第59条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，对沈阳FF在2001年12月22日的资产置换公告中虚假披露资产4774.09万元、净资产2519.71万元、主营业务收入7227.22万元、利润2324.71万元，在2002年有关定期报告中披露的土地使用权等无形资产亦严重失实的行为作出了证监罚字〔2004〕38号《行政处罚决定书》。责令沈阳FF改正违法行为，并处以40万元罚款；对董事长赵某某等相关责任人员分别处以警告、3万~30万元罚款等行政处罚。
截至2004年12月31日，沈阳FF已经连续三年亏损，公司及其所属的子公司经营业务已全面停顿；营运资金出现负数；经营活动产生的现金流量净额为负数；因置入资产迟迟不到位而形成的巨额欠款，大股东FF集团现已无力归还。
由于沈阳FF经营不善，同时沈阳FF所有董事及高管因为有了上次受到证监会处罚的教训，因此对此次2004年度公告采用了非常谨慎的态度。沈阳FF对账面上当年置换公告中虚列的大股东资产计提了巨额减值准备，这需要董事会作出相关决议，会计事务所才能予以认可。但大多董事因害怕担责，不敢轻易表示同意，达不成董事会决议。由于没有相关董事会决议作依据，会计事务所对其计提的巨额减值准备发表了无法表示意见的报告。
由此可以看出，沈阳FF2004年资产置换中的虚假陈述行为，不但给二级市场的投资者造成了误导，也给公司本身的经营风险埋下了伏笔。
（二）深层原因
1.上市公司内控不完善，高层管理人员意见不统一
为促进上市公司健康发展，维持公司良好形象，取得社会公众的信任，一套完整健全的内部控制制度显得尤为重要。同时上市公司高管的一些决策，也会在一定程度上导致股价的波动。上市公司一些重要决议，需要公司高管表决通过后，才能及时公告。本案中沈阳FF董事会对“账面上当年置换公告中虚列的大股东资产计提的巨额准备”未达成相关董事会决议。由于没有相关董事会决议作依据，会计事务所对其计提的巨额减值准备发表了无法表示意见的报告，最终导致沈阳FF未能按期披露2004年年报。
2.为避免被特别处理、暂停上市和终止上市
根据沪深两地证券交易所《股票上市规则》，若上市公司出现财务状况或者其他状况，投资者难以判断公司前景权益可能受到损害时，将对公司股票实行特别处理，即在公司股票简称前冠以“ST”字样，股票报价的日涨跌幅限制为5%。财务状况异常主要是指“最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值或者最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值”。如果上市公司最近三年连续亏损，股票将被暂停上市。一些上市公司为避免被特殊处理，而未按时公告年报。
违反信息披露规定作出虚假陈述、未按期公告年度报告，必然破坏证券市场的正常管理秩序和以信息为基础的市场投资决策机制，增加证券市场的风险，损害投资者的利益，影响投资者的信心和社会安定。
正是由于沈阳FF置入的资产存在虚假，其资产置换公告和有关定期报告中存在虚假陈述，不但给二级市场的投资者造成误导，给其投资带来损失，也给公司今后的发展造成了很大的困境，受到了中国证监会的处罚，直至最后造成沈阳FF的退市，虚假的资产重组行为对资本市场的危害可见一斑。尽管一直以来证券监管部门颁发了一系列法规制度，以杜绝上市公司“恶意重组”行为的发生，但为数不少的重组问题公司的出现，尤其是大量民营企业介入重组行为、恶意掏空上市公司问题的出现，表明当前提高对“借壳上市”重组方自身经营实力的审核要求，并构建持续跟踪监管制度已经刻不容缓。此外，在当前融资审核标准提高、融资时间无法预期的现实情况下，“借壳上市”的模式，值得引起证券监管部门的高度重视。
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