【合规指南】美国:CFIUS审查扩大至农业与被动投资

CFIUS（美国外国投资委员会）由财政部牵头，联合国防部、商务部、农业部等部门，核心是审查外资在美交易的国家安全风险。近年来，美国泛化国家安全，持续扩容审查边界，尤其2025-2026年新规落地后，监管从传统敏感领域转向全领域、全投资类型覆盖，成为中企对美投资的核心壁垒 。

2025年《农业风险审查法案》将农业部长纳入CFIUS，农业用地收购/租赁、农科技术、仓储运输等交易强制申报。

·外资持有美农地约4000万英亩（占比2%），中国实体持有约35万英亩（占比0.2%），集中在德州、中西部。

·新规要求追溯审查存量，不合规资产或被强制剥离。

除AI、算法数据外，民生、农业生产、地理区位等数据被纳入审查 。2025年《美国优先投资政策》明确：任何涉及数据采集/存储/运营的投资，无论金额大小，均需核查。

传统仅审查控股型投资，新规将无控制权、无决策权的被动投资纳入审查，只要标的涉农业、敏感数据、关键基建，100%强制申报 。2025-2026年，中企对美被动投资申报量同比激增300%，通过率不足20%。

中企对美投资从2016年峰值460亿美元跌至2024年不足40亿美元，2025-2026年进一步萎缩，70%资金从科技、基建等领域撤出。

普通交易审查周期从30天延长至60-90天，农业、数据类交易否决率超40%。2025-2026年，总统直接叫停/剥离中企交易5起，创历史新高。

单笔交易合规费用从50万美元升至200-500万美元，未申报或不合规交易罚款最高达交易金额100%，并强制剥离资产。

 立项前开展CFIUS专项尽调，重点规避：

·核心农地、军事基地周边320英亩以上土地（《FARMLAND法案》门槛）；

·敏感数据运营、农业生物技术企业；

·2025年后新增的59个敏感军事设施周边不动产。

·立风险台账，90%高风险标的直接排除，从源头降低审查概率。

针对被动投资新规，重构财务投资架构：

·单笔投资金额控制在500万美元以下，采用分散小额、多主体组合模式，单项目持股不超过10%；

·避免“农业+数据”双重敏感标的，优先普通商贸、服务业（审查通过率超70%）；

·协议明确“无经营干预、无数据获取、无资源占用”，留存合规证据链 。

摒弃侥幸心理，建立全交易申报机制：

·涉农业、数据、关键产业的交易，100%提前申报，配合问询核验 ；

·聘请熟悉CFIUS的跨境律师，提前梳理架构、资金链路，整改合规瑕疵，可将通过率提升30%；

·申报材料重点突出“纯商业目的、无国家安全风险、不触碰敏感资源” 。