告别“唯公章论”:农行和广发两大行因同一疏漏损失过亿

作者/夏震

编辑/武岩

近期公开的裁判文书显示，中国农业银行（601288）上海闵行支行在一宗3200万元担保纠纷案中二审败诉，因未审查担保方内部决议，被判自行承担80%的损失；在此之前，广发银行重庆分行也因相同的合规问题，在一桩历时五年、涉案1.7亿元的存单质押纠纷中，被法院认定质押合同无效，最终需自行承担50%的过错责任。

两起案件涉案金额巨大、审理周期各有跨度，最终均指向同一个核心业务环节：公司对外担保时的内部决议审查。

长期以来，部分银行基层从业人员形成了固定的操作惯性，往往认为只要核实公章真伪、确认法定代表人身份，便已尽到基础审查职责；担保公司是否依规召开股东会、出具正式决议文件，时常被当作额外流程，未被严格落实审查。而司法裁判的最终结果，清晰传递出一项核心实务规则：这份内部决议文件，正是银行在司法程序中主张自身构成“善意相对人”的关键凭证。

  农行上海闵行支行：

3200万担保案决议审查缺位

农行上海闵行支行涉案纠纷，源于一笔3200万元的商业汇票承兑业务。2023年9月，该行办理该笔业务时，已设置抵押、保证等多重增信措施，意图构建稳固的债权保障体系。2024年2月21日，距汇票到期仅一个月，银行与云南保山某公司补充签订《保证合同》，试图通过后续增信进一步对冲风险。这一环节也成为审查容易出现疏漏的关键节点，银行业务人员仅完成公章核对、法定代表人身份核验等常规流程，却未按照《公司法》第16条的强制性规定，索要并审查该担保公司的股东会或董事会决议。

汇票到期后，承兑企业无力兑付，银行垫款执行未果，随即向担保人主张权利，提出即便保证合同无效，担保人亦应按行业惯例承担50%的赔偿责任。但在（2024）沪0112民初45403号案件一审及二审程序中，法院作出了更为严格的责任划分：因银行在核心环节未核验能够体现企业真实担保意思的核心文件，被认定为“非善意相对人”，涉案保证合同自始无效。结合双方过错程度，法院最终裁定，担保人仅承担债务人不能清偿部分20%的次要责任，农行上海闵行支行因合规疏漏自行承担80%的损失。同时，银行的上诉请求被全部驳回，并需承担79224.15元的二审案件受理费，这些具体裁判结果，为银行业务合规划定了明确的责任边界。

如果说农行案例暴露了事后增信环节的审查漏洞，广发银行重庆分行与ST八菱之间的五年纠纷，则是对上市公司控股子公司担保业务中，企业内控与银行审慎审查义务的一次深度司法检视。

该案的风险隐患早在2019年10月至2020年1月间便已形成。八菱科技原二级控股子公司海南弘天时任法定代表人王安祥，未经董事会或股东会审议、亦未获得母公司批准，分三次使用海南弘天定期存单对外违规质押担保，涉及总金额4.66亿元。其中2020年1月8日签订的1.7亿元存单质押合同，因质押给无股权关联的第三方阜港能源，成为引发后续纠纷的关键。2020年7月，因债务方未能偿债，广发银行依次扣划该笔存单资金，八菱科技也因违规担保事项，于当年7月2日被实施其他风险警示，引发市场连锁反应。

此后的司法审理，不仅是资金损失的追偿博弈，更是对金融机构合规审查边界的严格界定。一审成渝金融法院驳回海南弘天诉讼请求后，重庆市高级人民法院于2025年5月作出终审判决，彻底改判该案，认定涉案质押合同自始无效。判决书明确阐释了上市公司控股子公司担保的“双重决议”法律要求：依据《公司法》第16条及证监会相关规定，此类业务需同时完成子公司内部审议、上市公司批准披露两项法定程序。广发银行既未核查海南弘天内部决议，也未核实母公司八菱科技的审议及公告信息，被认定未尽到基本审慎注意义务，不构成“善意相对人”，需与海南弘天各承担50%的过错责任。截至2025年12月24日强制执行程序终结，海南弘天累计收回款项103049900元，包含8500万元本金及资金占用费、利息、迟延履行利息等，该结果也为行业合规操作提供了重要参考。

短短数月内，两家全国性商业银行在合计涉案金额超2.02亿元的案件中，因同一合规问题承担重大损失，释放出清晰的司法信号：司法实践中，对金融机构作为“善意相对人”的认定标准，已形成更为明确、严格的裁判导向。

过往业务操作中，部分金融机构存在对公章核验的过度依赖，认为核实公章真伪即可代表企业真实意思表示，这种单一的形式审查逻辑，已被当前司法导向明确否定。法律专家指出，审查公司内部决议是印证企业真实担保意思的核心环节，银行作为专业金融机构，负有远高于普通民事主体的审慎注意义务。

从裁判结果来看，法院对双方过错比例的划分有据可依、标准明晰。农行案件中，银行因汇票到期前临期补签合同、未审查决议，被认定为非善意相对人，自担80%损失并承担相应诉讼费用；广发银行案件中，即便涉及复杂的多层担保关系，银行仍因未履行上市公司子公司的双重审查义务，需返还大额本金及相关费用。相较于可能产生的巨额损失，决议审查并非额外负担，而是金融机构必须坚守的合规底线。

结合两起典型判例的司法裁判逻辑，司法机关也通过判例为银行业明确了三项核心合规准则，从实务层面划定了清晰的操作边界：首先是坚守“无决议、不签单”的法定底线，依据《公司法》第16条规定，审查担保方股东会或董事会决议是金融机构应尽的法定义务，而非可忽略的企业内部流程，缺少合法有效决议的担保合同，在司法实践中存在被认定为自始无效的重大风险；其次要严控“事后增信”相关的程序风险，法院目前对临期补签、事后追加增信类业务普遍会开展穿透式审查，这类环节本身极易出现审查缺位问题，也是司法审理中判定金融机构是否构成善意相对人的重点考量方向；最后需落实针对上市公司主体的穿透式核查义务，针对上市公司及其控股子公司办理的担保业务，金融机构不能仅停留在基础签章核对层面，必须同步核查子公司内部决议流程，以及上市公司母公司的审议程序与公开披露信息，未履行这类全面核查义务的，通常会被司法机关认定存在相应过错。

金融合规无捷径可走。农行上海闵行支行3200万元担保案、广发银行重庆分行1.7亿元质押案，用真实的裁判结果印证了核心原则：任何一步审查流程的缺失，都可能带来重大的财产损失。

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